はじめに
フリーランスとしてクライアントと仕事をする際、契約書の中でよく登場するのが NDA（Non-Disclosure Agreement、秘密保持契約） です。
「案件を紹介する前にNDAにサインしてください」と言われた経験がある人も多いでしょう。
NDAは基本的に「相手から知り得た情報を第三者に漏らさない」という約束ですが、内容をよく確認せずにサインするとリスクを抱える可能性があります。
この記事では、フリーランスエンジニアがNDAを締結する際に注意すべきポイントを整理します。
1. NDAとは何か
NDAは「秘密保持契約」とも呼ばれ、契約当事者が知った機密情報を第三者に開示しないことを約束する契約です。
フリーランスエンジニアの場合、以下のような情報が対象になることが多いです。
- 開発中のプロダクトや仕様
- コードやシステム構成図
- ビジネスモデルや収益構造
- 顧客情報やユーザーの個人データ
- 提案資料、要件定義書
NDAを交わさずに情報を受け取った場合、もし漏洩や不正利用と判断されたら大きなトラブルになる可能性があります。
そのため、クライアントは仕事を依頼する前にNDAを求めることが多いのです。
2. NDAで特に注意すべきポイント
2-1. 秘密情報の定義
NDAの核心は「何を秘密とするか」です。
曖昧な定義だと、意図しない範囲まで秘密扱いされてしまうことがあります。
例：
「本契約に関連して知り得た一切の情報を秘密情報とする」
このような表現は非常に広く、公開情報や自分の既存ノウハウまで含まれてしまう恐れがあります。
理想は、秘密情報を具体的に定義している契約です。
例：
「秘密情報とは、書面または電子データにより秘密である旨を明示して開示された技術情報および営業情報をいう。ただし、以下を除く。」
といった形で、除外事項（公開情報、既知の情報、独自に開発した情報など）が記載されているか確認しましょう。
2-2. 秘密保持義務の期間
NDAは「いつまで守るか」も重要です。
- 一般的な期間：契約終了後2〜5年程度
- 稀に「無期限」と記載されることがありますが、これは非常に拘束が強いので要注意。
無期限の義務は実務的に不利になる場合があります。交渉できるなら、期間を明示的に設定してもらうのがおすすめです。
2-3. 情報の取り扱い方法
- 情報を第三者に共有できる範囲（チームメンバーや外部パートナーに伝えて良いか）
- 情報を保存・コピーして良いか
- 開示された情報をどのように返却または破棄するか
こうした点が書かれていないと、後々トラブルになることがあります。特に「開発のために外注先に一部共有したい」という場合は、事前に確認が必要です。
2-4. 損害賠償の範囲
万が一情報を漏らしてしまった場合の責任範囲も重要です。
- 「一切の損害を賠償する」と書かれている場合、想定外の巨額請求につながる恐れがあります。
- 「直接かつ通常の損害に限る」といった上限があるかどうか確認しましょう。
交渉できる場合は、賠償範囲を限定するよう求めるのが安心です。
2-5. 両方向か片方向か
NDAには以下の2種類があります。
- 片方向NDA：一方が情報を開示し、もう一方が守る
- 双方向NDA：双方が秘密情報を交換し合い、双方に守秘義務がある
自分が情報を開示する可能性がある場合は、双方向NDAになっているか確認しましょう。片方向のままだと、自分が開示した情報が保護されない恐れがあります。
2-6. 準拠法と管轄裁判所
海外クライアントとの契約では特に重要です。
- 契約書の最後に「本契約は〇〇国法を準拠法とし、〇〇裁判所を専属管轄とする」と書かれているか確認しましょう。
- 日本法・日本の裁判所が指定されていれば安心ですが、海外法の場合はトラブル時の対応が大変になります。
3. 実務上の対応ポイント
3-1. 難しい場合は専門家に相談する
内容が複雑な場合や金額が大きい案件では、弁護士や契約書チェックサービス（オンラインでも数千円〜）を利用するのも有効です。
3-2. 自分の過去実績やノウハウを守る
契約書内で「秘密情報に含まれないもの」に 「自己が契約前から保有していた技術・ノウハウ」 が明記されているかを確認しましょう。
自分の既存資産まで縛られると、将来の案件に影響する可能性があります。
3-3. 印鑑・署名の形式に注意
電子契約サービス（クラウドサインなど）も有効です。
相手がPDFで送ってきた場合でも、署名や日付の記入を忘れないようにしましょう。
4. フリーランスにありがちな失敗例
- 公開情報まで守秘義務に含まれてしまった
→ 事前にSNSやポートフォリオで使えなくなる可能性がある。 - 終了後も無期限に拘束されてしまった
→ 数年後、似たようなサービスを作ったときにトラブルに。 - 外注先と作業する時に再開示できなかった
→ チームメンバーや下請けに共有できず困った。 - 海外クライアントで管轄が相手国になっていた
→ トラブル時に現地の裁判所まで行かないといけなくなった。
まとめ
NDA（秘密保持契約）は単なる「情報を漏らさない約束」ですが、内容次第ではフリーランスにとって大きなリスクにもなります。
特に以下のポイントは必ず確認しましょう。
- 秘密情報の定義（何が守秘対象か明確か）
- 秘密保持義務の期間（無期限は注意）
- 情報の取り扱い方法（第三者共有や破棄のルール）
- 損害賠償の範囲（上限があるか）
- 片方向か双方向か（自分の情報も守れるか）
- 準拠法・管轄裁判所（海外クライアントは特に）
不安があれば、専門家に相談するのも大切です。
契約は「守るべきものを守り、リスクを理解した上でサインする」ことが重要です。
NDAを正しく理解しておけば、安心してクライアントと信頼関係を築くことができます。
